マネジメント・バイアウト

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マネジメント・バイアウト（MBO、Management Buyout、経営陣買収）とは、会社の経営陣が株主より自社の株式を譲り受けたり、あるいは会社の事業部門のトップが当該事業部門の事業譲渡を受けたりすることで、文字通りのオーナー経営者として独立する行為のこと。

会社の経営陣は、会社のオーナーから会社の経営を委託された者であって、必ずしも会社のオーナーである株主などの出資者とは一致しないことから、経営陣による買収が取り上げられる余地がある。

他者による当該会社の買収への対応策としてとられることもあれば、いわゆる「雇われ社長」などとして会社の経営に参画したものが、当該会社を自己の所有とするためになされる場合もある。

多くの場合は会社の商号や屋号等もそのまま引き継ぐため、日本においてはいわゆる「のれん分け」になぞらえられることが多い。

なお、経営陣ではなく従業員が株式を譲り受けるような場合をEBO（Employee Buyout）、経営陣と従業員が共同で株式を譲り受ける場合をMEBO（Management and Employee Buyout）、買収後に経営陣を外部から招聘するLBOのことをMBI（Management Buy-in）という。

[編集] パターン

• 関係会社の独立

企業グループの中のある会社が、グループの経営戦略・経営方針の変更によって、グループから分離することになったときMBOの手法が用いられることがある。

• 非公開会社化

最近、上場企業について、機関投資家等に対するIRコストの高騰、さらには敵対的買収からの究極的回避策として、経営陣がMBOにより市場の株式を買い集め、上場を廃止し非公開（譲渡制限）とするケースも見られる。上場企業という価値を捨てることは、不合理なようであるが、被買収リスクから解放される、株価動向や、機関投資家の買い付けや放出、株主の意向に一喜一憂しなくて済むなどのメリットがあり、経営陣自身を含めて資金が豊富なため、市場から資金を調達したり、知名度を向上したりする必要性の少ない企業にとっては一つの選択肢といえる。

[編集] 増えてきた背景

MBOは1980年代から米国で活発化し、日本においては90年代後半より徐々に浸透した。日本でMBOが用いられるようになってきた背景には、90年代後半の景気低迷に伴い、企業が合理化を進める上で事業構造再編の一手段として用いたことがある。つまり、周辺事業を拡大し続けてきたが、多角化し過ぎ資産規模が膨らんだ割には収益性は低下した。このため本業との相乗効果が希薄な関連事業を整理し、資金効率を向上させるため、子会社・関係会社を売却して売却資金を得ることを目的としてMBOが注目された。また、2005年頃からはアクティビストや一部外国人株主による企業に対する増配/自社株買い等の要求が強まってきたことが、企業の非公開化志向を強めているとの指摘もある。

[編集] メリット・デメリット

[編集] メリット

• 現経営陣が大株主になることから、これまでの経営方針や雇用方針が継続される。
• 雇われ経営者から（集団ではあるが）オーナー経営者となることによって経営への責任感が一層高まる。
• 上場を廃止することで、被買収のリスクを回避し、短期的な市場の声に惑わされることなく、中長期的な経営戦略が保てる（=経営の自由度が高まる）。
• 上場をしていない企業は、特にIRや情報開示をする必要性がないため、企業秘密を保持したまま機敏な企業経営が可能となる。
• 後継者難のオーナー企業の創業者が、自分の意思を継いでくれる幹部に事業を譲渡することもできる。
• 親企業にとって、売却資金を本業の建て直しに充当することができる。

[編集] デメリット

• 中長期的にみた場合、上場を廃止することで市場からの資金調達の道を閉ざすことになり、資金調達の選択肢が狭くなる
• 元の企業グループを離脱した場合、グループ内取引の解消により、売上が減少する恐れがある。
• グループから外れることによって知名度が低下する懸念がある。
• 株式公開買付の場合、経営陣が買収側に立つことから、買付価格が恣意的に低く設定される可能性もあり、株主の権利を侵害することになる。
• 非上場化することで、経営に対する監視機能が低下する懸念がある。

[編集] 原資の調達

MBOに必要な資金は、本来であれば会社を買い取る側の経営陣の自己資金によるべきであるが、買収する側（経営陣）が買収に十分な資金を持っていない場合、実際にはいわゆるプライベートエクイティ ファンド（PE）などの協力を仰くのが一般的で、MBOの結果、資本的にはPE等が主宰する投資組合が大株主となるケースが多く見られる。

なお、PE等は当該企業の企業価値をさらに高めた上、IPO（株式（再）上場）させるか、他の企業に株式を売却するなどして、資金回収を図る。特に、上場企業の経営が若干悪化し、若干余裕がある場合に、経営再建の際の株主の影響を排除するために、この手法がとられる場合が多い。このようなケースでは、再建が軌道に乗ってきたところで再上場する場合も多い。

このようなMBOは、買収先のキャッシュフローと資産を担保にした借入金で調達するという意味においては、LBO（レバレッジド・バイアウト）の面もある。また、近年の日本のMBOでは銀行借入以外に劣後ローンや優先株といったコンポーネント（所謂「メザニン」）を組み合わせることで、調達手段の分散と調達金額の増加を図る方法が普及しつつある。

一方でMBOから一定期間経過後も経営状況が好転しない場合、大株主であるPEが経営陣を解任し、PEの意向に沿う新たな経営者を招聘する例も有る（すかいらーくが代表例）。これはMBOと言いつつも、実際には経営陣が当該企業のオーナーたり得ていないために起こる事象であり、一部にはこのような「実態はPEが経営権を握るMBO」を「名ばかりMBO」として批判する意見や^[1]、「創業者が自ら保有する株式を現金化する手段としてMBOが隠れ蓑的に使われている」という意見^[2][3]も出てきている。

[編集] 日本における主なMBOの例

[編集] 20世紀頃（2000年まで）

• ウェザーニュース（現・ウェザーニューズ） -　1986年6月にアメリカ・オーシャンルーツの日本法人、オーシャンルーツ日本社の陸上・航空部門を当時同社の代表取締役社長だった石橋博良（現・代表取締役会長）がMBOを実施し、ウェザーニュースを設立。その後、1993年10月には逆にウェザーニューズがオーシャンルーツを吸収合併。
• マーベラスエンターテイメント - 1997年6月セガ子会社として設立。翌1998年、社長交代に伴い退社した元社長・中山隼雄率いるアミューズキャピタルと息子にあたる中山晴喜（現・社長）により株式を買収。その後、2002年11月中旬にJASDAQ上場、2005年3月に東京証券取引所上場を果たす。
• バンテック - 2000年に日産系列より経営陣により独立、英スリーアイ・グループ傘下へ。その後、セカンドMBOによりみずほキャピタルパートナーズの支援を受ける。東急エアカーゴ株式会社と経営統合、バンテック・グループ・ホールディングスを設立したのち、2007年9月に東京証券取引所上場を果たす。現在は元・事業子会社（バンテック及びバンテックWT）を吸収合併し社名を元に戻す（株式会社バンテック）。

[編集] 2001年

• マルハペットフード - 2001年にマルハより独立。ただし、2006年現在、再びマルハ（のちマルハニチロ食品）の子会社となった。
• インタードットネット（日本法人） - 国内インターネットプロバイダの老舗企業・旧リムネット社を買収した元米大手・PSINetグループ（同年に倒産）が米大手・Inter.netに買収されたことによる措置。現在はピーシーデポ社の連結会社・イージェーワークスに事業譲渡している。
• DXアンテナ - 2001年にドイツ銀キャピタルが創業者一族より株式を買収（のち船井電機に売却）。
• マスターピース・グループ - 2001年にグッドウィル・グループ（のちラディアホールディングス）より資本関係上分離独立。
• イシイコーポレーション - 2001年10月を以ってセブンシーズ・ホールディングス（旧イシイコーポレーション（石井精密工業から社名変更）、後述）から元工業・産業機械部門が同所属社員がMBO方式で独立。

[編集] 2002年

• タワーレコード - 2002年に米タワーレコードより独立（日興プリンシパル・インベストメンツの支援、のちNTTドコモの傘下に入る）。なお、米タワーレコードはのちに倒産した。

[編集] 2003年

• 国内信販（現楽天KC） - 2003年に日本信販（現三菱UFJニコス）グループより独立（その後日本産業パートナーズ（みずほキャピタル系）の支援を受ける）。2005年に楽天グループ入り。
• チコマート - 2003年4月にキョウデンより独立、2005年倒産。
• 弥生 - 2003年に米インテュイットより独立。翌年にライブドアが買収。2007年、ライブドアが株式を売却。

[編集] 2004年

• フードエックス・グローブ - 2004年1月、長期的な経営戦略から。のち2006年10月に伊藤園の傘下に入る。
• 川崎電気（現かわでん）- すでに倒産していた同社を2004年夏頃にSBIホールディングスの支援を受けて経営陣による株式買収を行う。同11月26日に早期再上場を果たしている。（ジャスダック証券市場上場）
• 東芝タンガロイ（現タンガロイ） - 元東芝系列。2004年に経営陣による株式買収、非公開化計画を発表。後に同業大手のOSGが資本参加。

[編集] 2005年

• ワールド - 2005年に経営陣による株式買収、非公開化計画を発表。
• 学研クレジット - 元親会社の学研が2005年秋にNIF ベンチャーズ（現・大和SMBCキャピタル）系の投資ファンドに売却。
• ポッカコーポレーション - 2005年に経営陣による株式買収、非公開化計画を発表（アドバンテッジ パートナーズの支援）。後に明治製菓と資本・業務提携を発表、2008年に持分法適用会社となる。
• コスモスイニシア - 2005年6月、リクルートグループから独立（ユニゾン･キャピタル系のプライベート・エクイティ・ファンドなどの支援）。2006年9月現社名に変更。
• ぎょうせい - 支配株主からの独立。
• キンレイ - 元大阪ガスの子会社、旧キンレイ（近畿冷熱）からチルド食品関連事業が分離独立。
• テクノエイト - オンキヨーと同じオーナーが経営していた企業でもあった電子部品関係の生産請負会社。後にオンキヨーの完全子会社となったが、オンキヨーの経営方針の見直しや事業集約に伴い、2009年にトヨタ系自動車用鉄鋼製品メーカー・豊田鉄工に全株式を譲渡。

[編集] 2006年

• オーペス - 2006年3月。同社社長が取締役を務めるトムス・エンタテインメントよりMBOで分離。（同時にTMS取締役退任）旧大王振興の頃の1996年よりTMSの前身、キョクイチの子会社だった。
• すかいらーく - 2006年6月、創業家による株式買収・非上場化（野村プリンシパル・ファイナンスの支援）。経営再建が軌道に乗り次第、再上場の方針。
• ヤギコーポレーション
• キュービーネット - 2006年に創業者である代表取締役会長の辞任に伴い、オリックスと経営陣が創業者より株式を買収。
• 神明電機 - 2006年10月20日に発表。社長を中心とした経営陣による株式買収・非上場化（エヌ・アイ・エフSMBCベンチャーズが支援）。
• 東芝セラミックス（現コバレントマテリアル） - 2006年10月30日に経営陣による株式買収、非公開化計画を発表（ユニゾン・キャピタルとカーライル・グループの日米共同支援）。
• キューサイ - 2006年に創業者である代表取締役社長の辞任に伴い、エヌ・アイ・エフSMBCベンチャーズと経営陣が創業家より株式買収・非上場化。
• 日本コンラックス - 1990年代前半頃に旧日本コインコから社名変更。米・マース社から独立、新たにEGグループの傘下に入る
• 富士車輌 - 2006年に経営陣による企業買収で野村プリンシパル・ファイナンスから独立、数年後の再上場を目指す
• 鳴海製陶 - 2006年9月20日に経営陣によるMBOを開始。CITICキャピタル・パートナーズの支援を受けて元親会社であった住金から9割取得、住金は最低2年間は残りの1割を継続保有してゆく方針。上記会社と同様、数年後の再上場を目指す。
• レックス・ホールディングス - 2006年11月10日に創業家を含む経営陣による株式買収・非上場化を発表（アドバンテッジ パートナーズが支援）。
• サンテレホン - 2006年10月～11月のTOBにより、出資比率を引きあげた筆頭株主ダルトン・インベストメンツ・グループが、経営陣にMBOを提案し、2006年12月20日、経営陣が受け入れ、日本産業パートナーズとベインキャピタルグループの日米共同支援により非上場化する。（筆頭株主のダルトン・インベストメンツ・グループはMBOによるTOBを受け入れる方針）
• 日本ファイリング - 4期連続営業赤字と経営環境が厳しいため、上場をとりやめることとし、創業一族が出資する田嶋興業がTOB、非上場化。
• 旭ダンケ

[編集] 2007年

• ツバキ・ナカシマ - 元椿本系のメーカー。2007年1月下旬に現経営陣によるMBOを発表。同2月頃よりMBOを開始し、非上場化。
• サンスター - 2007年2月14日に経営陣および従業員によるMEBOを発表。同社のスイス関連会社SSAによるTOB、非上場化。なお、関連会社のサンスター技研は子会社化された模様。
• 明光商会 - MSシュレッダーで有名な事務機と情報管理の名門。経営環境の変化等から2007年4月にMBO方式でジャフコの実質支援下に入り、9月に非上場化。
• ブレック研究所
• ベルックス
• ファルテック - 元日産系の中堅自動車部品メーカー2社（橋本フォーミング工業とアルティア（旧社、旧日産アルティア））が経営統合、事業子会社がアルティア橋本として統合。なお、アルティア橋本は現在、アルティアに社名を戻して営業を続けている。ちなみに統合前は両社ともすでにみずほキャピタルのバイアウトファンドの傘下にあった。
• 三幸
• 日本ロジステック - 2007年8月29日MBOを発表。
• サンクスジャパン（現ダイレックス） - 2007年9月25日MBOを発表。
• サイバードホールディングス - 2007年10月31日MBOを発表、ロングリーチ社の設立した持株会社により買収・非上場化。
• 旭ファイバーグラス - 2007年10月MBOを発表。親会社の旭硝子から民営化（株式会社化）後の日本政策投資銀行と国内の有力投資ファンドが全株式を共同で取得の方針。
• 堀内カラー - 2007年11月2日MBOを発表。市場が縮小する銀塩現像からディスプレー分野に主力事業を転換するため、株式の非公開化を選択。
• ユニオンペイント
• 阪神調剤薬局
• クラフト - イオン系でイオンウェルシアストアーズの一員。2008年4月にMBO成立に伴い上場廃止。
• マツボー - 元松坂屋の貿易部門が分離独立。2007年に親会社（荏原）からのMBOを発表。みずほグループ系のみずほキャピタルパートナーズやマツボーの現経営陣が新設会社を設立し、旧マツボーを吸収合併して新生“マツボー”として再出発する計画（荏原は新設会社へ1割前後出資する予定）。
• シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ
• パトライト

[編集] 2008年

• 伊田テクノス
• 日本土建
• 日本オプティカル
• ディーアンドエムホールディングス - 当時の日本コロムビアから音響機器部門が分離独立したデノン社が元フィリップス傘下にあった日本マランツと経営統合して誕生。2008年にベインキャピタルの設立した買収目的会社によるMBOにより非上場化。
• オークネット - 日本ではUSSと並ぶカーオークションネットワークの大手。後に以前、自動車ローンにも参入していたオリコと資本・業務提携。2008年に経営陣によるMBOで非上場化。
• 日本コンピュータシステム - 90年代後半までかつてメサイヤブランドでビデオゲーム事業を展開していたことで知られる業務用ソフト開発業者。2008年8月4日MBOを発表。
• 新輝合成
• 日本ジャンボー
• ゼネラル - 元大京の傘下にあった会社。
• イーシー・ワン
• 三笠製薬
• ゼンケンホールディングス - 2000年以降のセブンシーズ・ホールディングス（旧イシイコーポレーション）の共同買収・支援（ミサワホーム他複数社との相乗り）で知られるようになった教育系ベンチャーの一つ。
• フジタ - 2008年夏頃にMBOを発表。翌年、ゴールドマン・サックス系投資会社の新設した持株会社の完全子会社となった。この結果、日本に「”外資系”大手ゼネコン」誕生という異例の事態に。
• あきんどスシロー - 2007年3月にゼンショー傘下に入る。翌年9月24日、ユニゾン系の投資会社2社によって設立したエーエス・ホールディングス（ASHD）によるMBO目的のTOBを開始。2009年度の時点で発行済み株式の約6割半保有していることから、同5月末日をもってASHDに吸収合併される見通し。
• 日本工業検査
• ユニバーサルホーム - 2008年にMBOを発表、同年度末に元親会社だった住友不動産から資本独立、非上場化。
• 全教研
• LEOC - 元三菱商事の関係会社。小野寺一族の管理会社（小野寺事務所）による全株買収により非上場化。

[編集] 2009年

• 5pb. - 志倉千代丸現代表・創業オーナーをはじめとした元サイトロン・デジタルコンテンツ（現・ハピネット音楽企画部）の美少女ゲーム系音楽チームのスタッフが中心となり、TYOの出資を受け設立。後に倒産した旧キッド社のメモオフチームやSDRプロジェクトなど、大半の開発スタッフが合流してゲーム事業に進出。2009年4月15日にMBOを発表し、その後TYOから資本独立。
• ギャガ・コミュニケーションズ - 元USENグループ傘下の映画配給会社。2008年に海外映画の購買・製作・出資を行う事業をUSENオーナー・宇野康秀の設立したプライベートカンパニー（ユーズフィルム）に事業譲渡。2009年5月12日の午後、MBO方式での株式譲渡を発表、同6月中にもtyl（元共同経営者・依田巽のプライベートカンパニー）と木下工務店による企業連合で新設する会社に全株売却される見通し（両社は映画「まぼろしの邪馬台国」の制作委員会に共同出資するなど近年、映画関連事業にも注力している）。
• 北陸ミサワホーム - 当時、経営再建途上の国内住宅大手・ミサワホームの北陸三県のフランチャイジー。ミサワグループとの関係が薄く（穴吹工務店系の穴吹ミサワホームと同様）、さらに設立母体がオーナー一族及びその企業集団（itecグループ）である。2009年5月13日にMBOを発表、主要株主の創業オーナー一族の管理会社とミサワホームは株主にとどまる。
• オオゼキ - 代表取締役社長兼会長でもある石原坂氏の資産運用会社「ひまわり」が、全株式取得を目指し、成立した場合は上場廃止となる予定。
• 日本テレビフットボールクラブ（東京ヴェルディ・日テレ・ベレーザ） - 元親会社の日本テレビや読売新聞をはじめとする読売・日テレグループの経営方針や東京ヴェルディ自体のチーム運営・成績不振などが主な理由。旧読売クラブの下部組織出身者によって設立した独立系特定目的会社・東京ヴェルディホールディングスに保有株を全て譲渡、読売グループは旧読売クラブ時代から続いたプロサッカークラブ経営の歴史に幕を下ろした。
• チムニー - 首都圏が中心の有力居酒屋チェーン。元米久（旧キリングループ→三菱商事系）の連結子会社。米大手ファンド・カーライル社の傘下企業から支援を受けてのMBOを実施（2009年11月6日発表）。元親会社の米久が製パン・食肉加工などの食品事業に経営資源を集中すること等が主な目的。なお、同社はかつてイオングループの一員であり、かつての母体企業であった旧イオンの全額出資で設立した。

[編集] 脚注