適時開示
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適時開示（てきじかいじ）とは、公正な株価等の形成および投資者保護を目的とする、証券取引所に上場した会社（以下、「上場会社」）が義務付けられている「重要な会社情報の開示」のことをいう。（なお、東京証券取引所が適時開示制度をリードしてきたため、本稿は東京証券取引所を主に参考としている。）
目次 |
[編集] 意義
投資者が自己責任により投資を行うため、また、証券取引所の機能が十分に活かされるためには、投資判断材料として、証券市場に上場されている株式等に関する重要な会社情報が適時・適切に提供される必要がある。
金融商品取引法では、法定開示と呼ばれる有価証券報告書・四半期報告書・臨時報告書といった書類の提出が上場会社を含む株式会社に義務付けられているものの、日々刻々と変化する経済情勢下においては、法定開示のみを投資判断材料とするには不十分と考えられ、また、法定されることによる制度変更等の機動性低下を補う観点から、法定開示のギャップを埋める意義が適時開示にあり、その重要性が高まっているといわれている。
法定開示のギャップを埋める一例として四半期決算制度が挙げられる。四半期決算制度は、証券市場の自主規制下で法制度に先立ち試験的に開始され、一定期間を経た後、金融商品取引法で法制度化された。このように、法制度化のクッションとしての機能も、証券取引所の自主規制は担っているといえる。
なお、有価証券報告書等の適正性に関する確認書と、金融商品取引法の確認書も同様の事例といえる。
[編集] 沿革
以下は、東京証券取引所のもの。
- 1974年6月：「会社情報の適時開示に関する要請について（1974年6月7日東証上管第525号）」が上場会社宛に通知。
- 1989年4月1日：証券取引法において内部者取引（インサイダー取引）規制が規定され実施。
- 1999年9月：会社情報の適時開示「要請」を「規則」化。「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」として施行。
- 2007年11月：「有価証券上場規程」の全面改定（適時開示規則は、有価証券上場規程に編入）。
[編集] 会社情報とは
適時開示が求められる会社情報とは、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する情報のことをいう。会社情報は「上場会社に関する情報」、「子会社に関する情報」および「非上場の親会社に関する情報」の各々「決定事実・発生事実・決算情報」に区分される。
[編集] 「投資判断に影響を与える」とは
投資判断に影響を与えるとは、「株価に影響を及ぼす（変動させる)」ことをいう。とはいえ、株価は人気投票的な側面もあり、既存の開示情報等に基づく判断によって株価形成が織り込み済みでなされることもあることから、「株価に影響を及ぼす可能性が『高い』」と考えた方が適切な場合もある。
[編集] 会社情報の構成
証券取引所で定めている会社情報は、主に次のもので構成されている。
- インサイダー取引規制上の重要事実(金融商品取引法166条・167条関係)
- 臨時報告書提出義務のある事実(金融商品取引法24条の5・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条)
- 上記のほか、投資判断材料として有用なもの(定款変更等)
なお、開示義務のある会社情報に関し報道等があった場合で証券取引所が必要と認めたときは、証券取引所が上場会社に対し照会を行うことができるようになっており、照会結果によっては開示を求めることができる。
[編集] 開示基準
会社情報の開示基準は、複数の要素で構成されている。
[編集] 発生プロセスによる区分
情報種別：情報の発生プロセスにより、以下の3つに区分される。
- 決定事実：取締役会、常務会・経営会議および代表取締役による決議・決定等の自己決定されたもの(内部要因・自律要因)
- 発生事実：災害、事件、事故、訴訟提起および行政処分等の自己の意思と無関係に発生したもの(外部要因・他律要因)
- 訴訟の提起、行政処分、災害による損害、業務遂行の過程で生じた損害、上場廃止の原因となる事実等
- 決算情報：
[編集] 業績に及ぼす影響による区分
軽微基準：内容により、以下の3つに区分される。
- 軽微基準なし：必ず開示しなければならない
- 軽微基準あり：財務諸表の情報に基づき算出される「軽微基準」のいずれかに該当した場合には、必ず開示しなければならない（＝全てに該当しない場合のみ、開示不要）
- 任意開示など：軽微基準とは無関係に会社が任意で行う開示。なお、PR情報と呼ばれる報道機関へのみ伝達される手段も存在する。
[編集] 発生源による区分
会社情報の発生源によっても開示基準が異なる。
- 上場会社：上場会社の最終事業年度の財務諸表に基づき、開示基準が決定される。
- 子会社：上場会社グループの最終事業年度の連結財務諸表に基づき、開示基準が決定される。
- 非上場親会社：親会社が国内外いずれの金融商品取引所にも上場していない場合に、当該非上場親会社に関する事項の開示が義務付けられる。
[編集] 開示の求められる会社情報
以下のものが開示の求められる会社情報になるが、各々の末尾に「その他～会社の運営、業務、若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項・事実」というものがあり、これをバスケット条項と呼ぶ。インサイダー取引規制上の重要事実にも同様のものがあり、「列挙されたものに限定して開示すればよいというものではない」ことに十分注意する必要がある。有名なものでは、薬の副作用が裁判の結果、重要事実に該当するとされた例もある。また、社債の発行は通常、重要事実に該当しないものの、D/Eレシオを大幅に変動させるような発行がなされた場合については、重要事実に該当する可能性を有する場合があるとされる。
[編集] 上場会社に係る情報
[編集] 決定事実
- 発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し
- 発行登録及び需要状況調査の開始
- 資本金の額の減少
- 資本準備金又は利益準備金の額の減少
- 自己株式の取得
- 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
- 株式の分割又は併合
- 剰余金の配当
- 株式交換
- 株式移転
- 合併
- 会社分割
- 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
- 解散（合併による解散を除く。）
- 新製品又は新技術の企業化
- 業務上の提携又は業務上の提携の解消
- 子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項
- 固定資産の譲渡又は取得
- リースによる固定資産の賃貸借
- 事業の全部又は一部の休止又は廃止
- 上場廃止の申請
- 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
- 新たな事業の開始
- 公開買付け又は自己株式の公開買付け
- 公開買付け等に関する意見表明等
- ストック・オプションの付与
- 代表取締役又は代表執行役の異動
- 人員削減等の合理化
- 商号又は名称の変更
- 単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設
- 決算期変更（事業年度の末日の変更）
- 預金保険法第74条第5項の規定による申出
- 特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て
- 上場債券等の繰上償還又は社債権者集会の招集その他権利に係る重要な事項
- 指定保管振替機関に対する保振法第6条の2に規定する同意の撤回
- 普通出資の総口数の増加を伴う事項
- 公認会計士等の異動
- 継続企業の前提に関する事項の注記
- 株式事務代行機関への株式事務の委託の取止め
- 定款の変更
- その他上場会社の運営、業務、若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項
[編集] 発生事実
- 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
- 主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動
- 上場廃止の原因となる事実
- 訴訟の提起又は判決等
- 仮処分命令の申立て又は決定等
- 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令等に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発
- 親会社の異動、支配株主(親会社を除く。)の異動又はその他の関係会社の異動
- 破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
- 手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分
- 親会社等に係る破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
- 債権の取立不能又は取立遅延
- 取引先との取引停止
- 債務免除等の金融支援
- 資源の発見
- 株式又は新株予約権の発行差止請求
- 株主総会の招集請求
- 保有有価証券の含み損
- 社債券に係る期限の利益の喪失
- 上場債券等に係る繰上償還又は社債権者集会の招集その他権利に関する重要な事項
- 公認会計士等の異動
- 有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延
- 継続企業の前提に関する事項の監査意見の対象からの除外
- 株式事務代行委託契約の解除通知の受領等
- その他上場会社の運営、業務、若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実
[編集] 決算情報
- 決算短信
- 四半期決算短信
- 業績予想の修正等
- 配当予想の修正等
[編集] その他の情報
- 投資単位の引下げに関する開示
- MSCB等の転換又は行使の状況に関する開示
- 支配株主等に関する事項の開示
- 上場廃止等に関する開示
- コーポレート・ガバナンスに関する開示(コーポレート・ガバナンス報告書：決算短信から分離独立)
[編集] 子会社に係る情報
[編集] 決定事実
- 株式交換
- 株式移転
- 合併
- 会社分割
- 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
- 解散(合併による解散を除く。)
- 新製品又は新技術の企業化
- 業務上の提携又は業務上の提携の解消
- 孫会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項
- 固定資産の譲渡又は取得
- リースによる固定資産の賃貸借
- 事業の全部又は一部の休止又は廃止
- 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
- 新たな事業の開始
- 公開買付け又は自己株式の公開買付け
- 商号又は名称の変更
- 預金保険法第74条第5項の規定による申出
- 特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て
- その他上場会社の子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事項
[編集] 発生事実
- 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
- 訴訟の提起又は判決等
- 仮処分命令の申立て又は決定等
- 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発
- 破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
- 手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分
- 孫会社に係る破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告
- 債権の取立不能又は取立遅延
- 取引先との取引停止
- 債務免除等の金融支援
- 資源の発見
- その他子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事実
[編集] 決算情報
- 業績予想の修正等
[編集] 非上場親会社等に係る情報
[編集] 決定事実
- 資本金の額の減少
- 株式交換
- 株式移転
- 合併
- 会社分割
- 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
- 解散
- 新製品又は新技術の企業化
- 業務上の提携又は業務上の提携の解消
- 子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社の異動を伴う事項
- 固定資産の譲渡又は取得
- 事業の全部又は一部の休止又は廃止
- 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
- 新たな事業の開始
- 公開買付け又は自己株式の公開買付け
[編集] 発生事実
- 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
- 主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動
- 手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分
[編集] 決算情報
- 非上場の親会社等の決算内容
[編集] 不適正開示に対する処分(制裁的措置)
従来から、不適正開示があった場合には口頭注意処分・改善報告書の提出等の制裁的措置を行っていた。しかしながら上場会社の情報開示全般において不正が横行したことを受け、2005年より「宣誓書制度」と「有価証券報告書等の適正性に関する確認書制度」が開始された。さらには、市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと取引所が認めたときには、上場契約違約金を求めることができるようになっている。
[編集] 口頭注意処分
不適正開示を行ったとして、その度合いが最も軽微な場合に受ける注意処分のこと。口頭注意処分の件数は集計され、統計データとして公表されている
[編集] 経緯書(廃止)
不適正開示を行ったとして、改善報告書の提出を求めるほどでない場合に提出を求められていた書類のこと。規則変更に伴い、改善報告書に吸収・統合されたことにより廃止となった。
[編集] 改善報告書
不適正開示を行ったとして改善の必要性が高いと認められるときは、上場会社は、その経緯及び改善措置を記載した報告書（以下「改善報告書」という。）の提出が求められる。改善報告書を提出した上場会社は、会社名等が公表される。
- 改善報告書一覧：東証：改善報告書一覧
[編集] 開示注意銘柄指定
不適正開示を行った上場会社が改善報告書の提出を速やかに行わない場合には、証券取引所が開示注意銘柄に指定して公表するもの。
[編集] 上場契約違約金
上場会社は、上場の際に証券取引所と契約を取り交わし、証券取引所の定める規程・規則を遵守することを約する。従来は、上場会社が契約に反したとしても社会的制裁がなされる程度であったが、証券取引所が違約金を徴求できるようになった。
[編集] 上場廃止
適時開示に係る宣誓書で宣誓した事項について重大な違反をした等の場合には、上場契約違反として上場廃止とされる。
[編集] 不適正開示防止のため求められる上場会社の対応
[編集] 適時開示に係る宣誓書
上場会社は、その代表者が、投資者への会社情報の適時適切な開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、性格かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど誠実な業務遂行に努めることについて真摯な姿勢で臨む旨を宣誓した「宣誓書」と、適時開示に係る社内体制の状況を記載した「適時開示体制概要書」の提出が求められる。
[編集] 提出書類
- 宣誓書
- 適時開示体制概要書
[編集] 提出義務
- 宣誓書
- 新たに上場する場合
- 代表者の異動があった場合
- 前回提出から5年間が経過した場合
- 適時開示体制概要書
- 新たに上場する場合
- 代表者の異動があった場合
- 前回提出から5年間が経過した場合
- 適時開示に係る社内体制が変更になった場合
[編集] 開示場所
- 宣誓書及び適時開示体制概要書は、証券取引所のWebサイトで公衆の縦覧に供される。
[編集] 有価証券報告書等の適正性に関する確認書
上場会社の有価証券報告書および半期報告書について、上場会社の代表者が、不実の記載がないと認識している旨およびその理由を記載した書面（有価証券報告書等の適正性に関する確認書）の提出が求められる。
[編集] 提出義務
旧証券取引法では任意提出だった確認書を提出した場合には、当該有価証券報告書等の適正性に関する確認書の提出は不要とされていた。そのため、本制度は、任意の確認書を提出していない上場会社のためにあったといえる。
金融商品取引法が施行され四半期報告書制度や内部統制報告書制度とともに、確認書制度が提出が義務化されたことに伴い、「有価証券報告書等の適正性に関する確認書」の提出は実質不要となった。
[編集] 開示場所
- 有価証券報告書等の適正性に関する確認書は、証券取引所のWebサイトで公衆の縦覧に供される。
[編集] 証券取引所での取扱い
[編集] 根拠規程
- 東京証券取引所：有価証券上場規程および有価証券上場規程施行規則(2007年11月1日施行・全面改定)
- 大阪証券取引所：上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(1971年7月1日制定)
- 名古屋証券取引所：上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(1971年7月1日制定)
- 札幌証券取引所：上場有価証券の発行者の開示情報の適時開示等に関する規則(1971年7月1日制定)
- 福岡証券取引所：上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則(1971年7月1日制定)
- JASDAQ証券取引所：上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則(2004年12月13日制定)
[編集] 開示システム
[編集] TDnet
- TDnet(ティー・ディー・ネット)と呼ばれるシステムに上場会社が適時開示する（べき）会社情報を登録し、開示担当者と内容・様式等の確認に関するやりとりを経た後、証券取引所のWEBサイトにおいて開示される。
- TDnetは、東京証券取引所が開発・導入し、その後、名古屋証券取引所をはじめとする他の証券取引所も同様の動きを見せ、遂には2005年12月から大阪証券取引所もTDnetを採用することとなり、これにより投資者の情報取得の利便性向上と上場会社側の事務負担軽減に貢献したと言われている。
- EDINETでXBRLが採用されることに伴い、先駆けてTDnetにおいてもXBRLで作成された計算書類を決算単信の内容とするよう求められ、この結果、計算書類の作成事務が効率化されたといわれている。（もっともXBRL導入のため、一時的な負担は発生した）
[編集] ED-NET
- かつては大阪証券取引所が独自システムED-NET（イー・ディー・ネット）を運用し、大証上場会社に対し適時開示する（べき）会社情報を登録させていた。ED-NETで閲覧できたのは、大証上場会社の情報のみであった。
[編集] EDINET
- EDINET（エディネット）は、金融庁が運営している金融商品取引法に基づくいわゆる法定開示書類が公衆の縦覧に供されているシステムで、適時開示とは直接の関係はないものの、ディスクロージャーの観点で相関がある。TDnetの開示情報と組み合わせて利用すると、より適切な投資判断をしやすいといわれている。
[編集] 適時開示情報閲覧サービス
なお、いずれも最終的には同じ適時開示情報閲覧サービスへと繋がるようになっている。
[編集] 関連
[編集] 外部リンク
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この項目「適時開示」は、経済関連の書きかけです。加筆、訂正などをして下さる協力者を求めています（ウィキポータル 経済学、ウィキプロジェクト 経済）。 |
最終更新 2009年11月26日 (木) 16:45 （日時は個人設定で未設定ならばUTC）。
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